企業簡易注銷的風險，你不可不知！

我國主要的企業類型包括有限責任公司、股份有限公司、合伙企業、個人獨資企業等等。根據我國法律規定，有限責任公司、股份有限公司、合伙企業、個人獨資企業在注銷前都要進行清算。以公司（包括有限責任公司和股份有限公司）為例。根據我國《公司法》的規定，在絕大多數情形下，注銷公司前一定要先進行清算。所謂清算，其實就是盤點公司的所有賬目，有沒有欠別人錢，有沒有工人工資沒發，有沒有稅沒交，如果有欠錢、欠薪、欠稅等債務，要先用公司現有的錢還了，才能注銷公司；如果股東已經足額出資，但公司現有的錢無法償還所有債務，那么公司依法公告后可以辦理注銷登記，剩余的債務不需股東額外掏錢償還。這就是公司股東的有限責任，允許投資人隔離風險。

2016年，國 家 工 商行政管理zongju發布《工商zongju關于全面推進企業簡易注銷登記改革的指導意見》（工商企注字〔2016〕253號），規定自2017年3月1日起，在全國范圍內全面實行企業簡易注銷登記改革，對領取營業執照后未開展經營活動、申請注銷登記前未發生債權債務或已將債權債務清算完結的有限責任公司、非公司企業法人、個人獨資企業、合伙企業，由其自主選擇適用一般注銷程序或簡易注銷程序。

該文件發布后，簡易注銷的程序和需提交的申請材料都被簡化。關于簡易注銷的程序，該文件規定，企業申請簡易注銷登記應當先在網上公示系統主動向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息(強制清算終結和破產程序終結的企業除外)，公告期為45日。公告期內，有關利害關系人及相關政 府 部 門可以通過網上公示系統提出異議并簡要陳述理由。公告期滿后，企業方可向企業登記機關提出簡易注銷登記申請。關于簡易注銷需要提交的申請材料，企業在申請簡易注銷登記時只需要提交《申請書》《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》《全體投資人承諾書》、營業執照正、副本即可，不再提交清算報告、投資人決議、清稅證明、清算組備案證明、刊登公告的報紙樣張等材料。登記機關在收到申請后，只對申請材料進行形式審查，不進行內容的實質性審查。

簡而言之，根據該文件的規定，如果企業選擇簡易注銷，企業雖然還是要進行實質上的清算，但不必嚴格按《公司法》、《合伙企業法》、《個人獨資企業法》等法律規定履行清算手續，大大簡化了注銷的程序和文件，提高了企業注銷的效率。

這似乎是對注銷企業的投資人的利好消息，注銷企業比以前更加簡便了。但是，其中暗藏的法律風險，是投資人必須要注意的。捷徑是可以走的，但要小心捷徑走著走著，卻掉進陷阱里。企業簡易注銷的風險，其實就藏在交給工商局的《全體投資人承諾書》里面。這是《全體投資人承諾書》的內容：

全體投資人承諾書
現向登記機關申請__________(企業名稱)的簡易注銷登記，并鄭重承諾:
本企業申請注銷登記前未發生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結。
本企業承諾申請注銷登記時不存在以下情形:涉及國家規定實施準入特別管理措施的外商投資企業;被列入企業經營異常名錄或嚴重違法失信企業名單的;存在股權(投資權益)被凍結、出質或動產抵押等情形;　有正在被立案調查或采取行政強制、司法協助、被予以xingzhengchufa等情形的;企業所屬的非法人分支機構未辦理注銷登記的;曾被終止簡易注銷程序的;法律、行政法規或者國務院決定規定在注銷登記前需經批準的;不適用企業簡易注銷登記的其他情形。
本企業全體投資人對以上承諾的真實性負責，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并自愿接受相關行政執法部門的約束和懲戒。
全體投資人簽字(蓋章):
年　月　日

根據《全體投資人承諾書》，投資人必須承諾企業申請注銷登記前未發生債權債務/已將債權債務清算完結，不存在未結清清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金和未交清的應繳納稅款及其他未了結事務，清算工作已全面完結，如果違法失信，則由全體投資人承擔相應的法律后果和責任，并有可能受到xingzhengchufa。

以公司為例，所謂的“相應的法律后果和責任”，主要是指：

人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）第二十條 公司解散應當在依法清算完畢后，申請辦理注銷登記。公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支持。
公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。

也就是說，根據法律規定，如果公司隱瞞公司債權債務未完結的事實選擇了簡易注銷，屬于未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算，債權人有權主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任，突破了股東的有限責任。

【舉個例子】

A是有限責任公司，有甲和乙2個股東，其中甲出資6萬，乙出資4萬，A公司注冊資本共10萬，甲和乙都已經實繳完畢。現A公司經營不善，拖欠丙200萬，于是甲和乙決定不再經營A公司。正常來說，甲和乙需要按《公司法》規定先履行清算程序，但根據工商企注字〔2016〕253號文件，A公司可以選擇簡易注銷方式注銷，只需要書面承諾A公司未發生債權債務，或者承諾債權債務已經清算完結，就可以辦理注銷手續，不需要履行繁瑣的清算程序。甲和乙為了方便省事，隱瞞了公司拖欠外債的事實，并簽訂了《全體投資人承諾書》。A公司簡易注銷后，債權人丙才察覺，于是起訴甲和乙，法院判決甲和乙對A公司拖欠丙的200萬元債務承擔清償責任。

由此可見，是選擇簡易注銷還是一般注銷，是投資人應當提前充分考慮的問題。公司股東應當尤其注意——當公司的債權債務未清算完結時，不建議公司采用簡易注銷的方式辦理注銷登記，否則股東有可能因此背負本不必背負的公司債務。